ثبت شرکت سهامی عام و خاص

مراحل تأسیس شرکت سهامؤ

فهرست مطالب

مراحل تاسیس شرکت سهامی:

تاسیس شرکت سهامی عام، طی مراحل ذیل، الزامی است:

  • تاسیس شرکت سهامی عام، اصولا مستلزم اخذ مجوز از دولت نیست مگر اینکه در موضوع فعالیت شرکت مسائلی قید شود که به موجب قوانین خاص، فعالیت در آن حوزه، مستلزم اخذ مجوز از وزارت خانه ها یا ادارات، سازمان ها و یا نهادهای ذی صلاح باشد. مثلا فعالیت در زمینه امور پولی و بانکی مستلزم اخذ مجوز از بانک مرکزی است. همچنین فعالیت در زمینهء امور بیمه ای مستلزم کسب مجوز از بیمه مرکزی است.
  • در موقع تشکیل شرکت سهامی عام، بخشی از سرمایه، الزاما باید توسط مردم جامعه تامین شود. مؤسسین، حق و تکلیف دارند نا در موقع تاسیس شرکت، برای تامین بخشی از سرمایه ی شرکت سهامی عام، به عموم مردم مراجعه کنند. فقط در این نوع شرکت چنین اختیاری پیش بینی شده است. در سایر شرکت ها تمامی سرمایه شرکت بایستی که توسط مؤسسین و سرمایه گذاران اولیه ی شرکت تامین شود. قانون گذار در لایحه ی اصلاحی قانون تجارت مقرر می دارد که دست کم بیست درصد از سرمایه باید توسط مؤسسین تامین شود. بدین ترتیب حداقل سرمایه گذاری مؤسسین 20 درصد و حداکثر سرمایه گذاری پذیره نویسان 80 درصد است. اما قانون گذار در خصوص میزان حداقل سرمایه گذاری پذیره نویسان و حداکثر تامین سرمایه توسط مؤسسین ساکت است. در آثار حقوقدانان نیز در زمینه حداکثر سرمایه گذاری مجاز توسط مؤسسین و یا حداقل سرمایه گذاری توسط پذیره نویسان بحث خاصی ملاحظه نمی شود.
  • مؤسس در شرکت سهامی عام دو معنی را در بر می گیرد (در معنای عام، همه ی سرمایه گذارانی که در تشکیل شرکت سهامی عام مشارکت نموده و در جلسه ی مجمع عمومی موسس با جایگاه یکسان و رای برابر حضور می یابند موسس به شمار می روند.) در معنای خاص که بیشتر مد نظر قانون گذار است، مؤسسین «اشخاصی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده و موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم برای تاسیس شرکت پیش قدم شده و موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند. مؤسسین اساسنامه ی شرکت را تهیه می کنند و اقدام به دعوت از تعهدکنندگان سهام نموده با تشکیل مجمع عمومی مؤسسین موجبات تشکیل شرکت را فراهم می نمایند» در صورت اطلاق، منظور از مؤسسین، معنای اخیر است. برخی دیگر از حقوقدانان نیز ضمن توجه به رویه ی قضایی فرانسه معتقدند، مؤسسین «کسانی هستند که در راه اندازی و سازماندهی شرکت پیش قدم بوده و همکاری کرده اند، یا اینکه آگاهانه و به طور مداوم با سازمان دهندگان شرکت مساعدت کرده اند. در حقوق ایران، پس از تشکیل شرکت و تا زمانی که به ثبت نرسیده است مسئولیت موسسان به قوت خود باقی است. البته پس از ثبت شرکت، نمی توان به هیچ کدام از شرکا عنوان موسس داد، حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه ی شرکت بوده باشند.»
  • اولین گام در تشکیل شرکت سهامی عام جمع شدن عده ای از اشخاص به عنوان موسس و جمع آوری و تکمیل مدارکی است که در آتی مورد بحث قرار می گیرد. در خصوص حد نصاب موسسین، لایحه ی اصلاح قانون تجارت ساکت است اما برخی حقوقدانان معتقدند، با توجه به ماده ی 3 ل.ا.ق.ت، شرکت سهامی عام، با سه موسس آغاز به کار می کند، اما برای تشکیل شرکت، حداقل 5 شریک لازم است.
  • تا قبل از تصویب قانون بازار بورس اوراق بهادار مصوب 1384 کافی بود تا اطلاعات لازم ضمن اظهار نامه ای به اداره ی ثبت شرکت ها (در تهران و یا شهرستان هایی که در آن اداره ی ثبت شرکت تشکیل شده است) یا دایره ی ثبت شرکت ها (در شهرستان هایی که اداره ثبت شرکت ها تشکیل نشده باشد) تقدیم می شد. (ماده ی 6 لایحه) لیکن هم اکنون به استناد ماده ی 25 قانون بازار بورس اوراق بهادار، مرجع ثبت شرکت ها نمی تواند اجازه ی انتشار اعلامیه پذیره نویسی بدهد، مگر آنکه سازمان بورس و اوراق بهادار با آن موافقت کند. ماده ی 25 قانون مارالذکر مقرر می دارد:

«از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون، برای ثبت شرکت های سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه ی انتشار اعلامیه ی پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکت ها، پس از موافقت سازمان صادر می شود.»

به موجب بند 4 از ماده ی 46 همان قانون، اقدام به آگهی پذیره نویسی بدون مجوز سازمان، منجر به صدور حکم حبس از سه ماه تا یک سال یا جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سودی که شخص، ممکن است به دست آورند یا هر دو مجازات خواهد بود. بنابراین هم اکنون برای ثبت شرکت سهامی عام دو مرجع دخالت می کند:

الف) سازمان بورس اوراق بهادار

ب) اداره ی ثبت شرکت ها

از آنجا که شرکت سهامی عام، فقط از طریق پذیره نویسی تاسیس می شود و پذیره نویسی از طریق عرضه عمومی سهام ممکن است، لذا ایجاد و انتشار سهام اولیه ی این نوع شرکت، باید نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت برسد. ( ماده ی 20 قانون بازار) برای ثبت سهام شرکت، مؤسسین باید تقاضای مخصوص به سازمان بورس تسلیم کنند که با تسلیم بیانیه ی ثبت و اعلام پذیره نویسی همراه است. (ماده ی 22 قانون بازار)

دیدگاه‌ خود را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *